證券代碼：002534 證券簡稱：杭鍋股份 編號：2012－014
杭州鍋爐集團股份有限公司關于公司2012年度日常關聯交易的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、關聯交易概述
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二、關聯方介紹和關聯關系
（一）浙江西子重工電力設備有限公司
1．基本情況：
注冊資本：3,000萬元
企業類型：有限責任公司
法定代表人：高峰
企業住所：海寧對外綜合開發區新一路10號
經營范圍：電力設備及部件、鍋爐鋼結構（非受壓件）、自動扶梯部件、起重機械、建筑工程機械和設備、重型鋼構、鋼構網架制造、加工；經營本企業自產產品的出口業務和本企業所需的原輔材料、機械設備和零配件及有關技術的進口業務（國家限制或禁止的除外；涉及前置審批的除外）
截至2011年12月31日，該公司總資產10,353萬元，凈資產2,945萬元，2011年度實現營業收入4,423萬元，凈利潤-17萬元（未經審計）。
2．與上市公司的關聯關系：
浙江西子重工電力設備有限公司為公司實際控制人控制的企業。
浙江西子重工電力設備有限公司股東為浙江西子重工機械有限公司和浙江西子重工鋼構有限公司，這兩家公司的控股股東均為西子電梯集團有限公司。西子電梯集團有限公司現持有公司44.99％的股權，其股東為公司實際控制人王水福和陳夏鑫。
（二）西子重工機械有限公司
注冊資本：5,000萬元
企業類型：有限責任公司
法定代表人：謝信娟
企業住所：海寧農業對外綜合開發區海杭路
經營范圍：電扶梯配件、鋼構網架、起重機械、集裝箱及其配件、制造加工（法律法規禁止的不得經營；應經審批的未獲審批的不得經營）；經營本企業自產產品的出口業務和本企業所需的原輔材料、儀表儀器、機械設備、零配件及有關技術的進口業務（國家限制或禁止的除外；涉及前置審批的除外）。
截至2011年12月31日，該公司總資產65,700萬元，凈資產9,748萬元，2011年度實現營業收入69,168萬元，凈利潤2,395萬元。（未經審計）
2.與上市公司的關聯關系：
浙江西子重工機械限公司為公司控股股東的控股子公司。
三、定價政策和定價依據
上述關聯交易的定價依據為參考市場價格或公司對非關聯方同類業務的價格確定。
四、交易的目的及交易對上市公司的影響
公司與上述關聯人進行的關聯交易，嚴格遵循“公開、公平、公正”的市場交易原則及關聯交易定價原則，價格公允，為公司生產經營實際情況，對公司降低成本和提升效率起到了積極作用，有利于保證公司的正常生產經營。不存在損害公司和股東權益的情形，不會對公司獨立性產生影響，公司亦不會因此類交易而對關聯人形成依賴。
五、審議程序
1、董事會表決情況和關聯董事回避情況
上述關聯交易經公司第二屆董事會第四次會議審議通過，關聯董事陳夏鑫先生進行了回避表決。
表決結果：7票同意、0票棄權、0票反對、1票回避。
2、獨立董事意見
公司將該項關聯交易的具體情況通知了公司獨立董事并進行了充分溝通，獲得了獨立董事的事前認可。獨立董事發表意見如下：
2012年度日常關聯交易是杭鍋股份生產經營過程中與關聯方發生的正常業務往來，有利于保證公司的正常生產經營。且遵循了公開、公平、公正的原則，價格公允，在表決通過此議案時，關聯董事依照有關規定，回避表決，公司董事會在審議通過此議案時，表決程序合法、合規，未有違規情形，未有損害股東和公司權益情形，且符合監管部門及有關法律、法規、《公司章程》等的規定。
3、監事會意見
監事會審核了該項關聯交易，并發表意見如下：
2012年度日常關聯交易的決策程序符合有關法律、法規及公司章程的規定，其公平性依據等價有償、公允市價的原則定價，沒有違反公開、公平、公正的原則，不存在損害公司和中小股東利益的情形。
六、其他相關說明
1、公司保薦機構國信證券股份有限公司就上述關聯交易發表意見如下：
經核查，保薦人認為：
本次關聯交易已經公司董事會審議批準，獨立董事發表了同意意見，履行了必要的審批程序，符合《深圳證券交易所股票上市規則》等相關規定的要求；公司進行的上述關聯交易，為公司進行正常經營管理所需要，所簽訂的協議與合同定價基礎、方法合理、公平，符合公司全體股東利益，沒有損害中小股東利益的情形。
國信證券同意公司與浙江西子重工電力設備有限公司、西子重工機械有限公司簽署關聯交易的議案。
2、備查文件目錄
1）杭州鍋爐集團股份有限公司第二屆董事會第四次會議決議；
2）獨立董事對該事項發表的獨立意見；
3）監事會對該事項發表的意見；
4）保薦機構對該事項發表的意見。
特此公告。
杭州鍋爐集團股份有限公司
董事會
二〇一二年三月三十日
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