2007年6月15日，美的電器(000527)發(fā)布公告，稱收到商務(wù)部簽發(fā)的關(guān)于該非公開發(fā)行方案的批復(fù)文件《商務(wù)部關(guān)于原則同意廣東美的電器股份有限公司引入境外戰(zhàn)略投資者的批復(fù)》，該批復(fù)原則同意美的電器向高盛集團全資擁有的GS Capital Partners Aurum Holdings定向增發(fā)75595183股人民幣普通股(A股)。 　　早在2006年11月底，美的電器就對外公告，擬以非公開發(fā)行方式引進高盛集團作為戰(zhàn)略投資者，高盛擬出資7.166億元認購美的電器增發(fā)的7559.5萬股股份，占公司非公開發(fā)行后股份的10.71%。按照相關(guān)規(guī)定，定向發(fā)行價格不低于董事會決議公告前二十個交易日內(nèi)公司股票收盤價均價的90%，即為9.48元。 　　考慮到2007年6月8日，美的電器除權(quán)后，以6月15日收盤價39.47計算，短短半年時間，高盛投資美的電器，賬面利潤已賺取22億人民幣，當然，三年禁售期后，其實際能賺取多少利潤仍不得而知。 　　高盛投資上市公司美的電器是一個經(jīng)典的PIPE投資案。所謂PIPE，就是私募投資上市公司股票，私募股權(quán)投資者通過協(xié)議，以轉(zhuǎn)讓或定向增發(fā)等形式直接購買上市公司股票。 在中國，自2006年以來， PIPE作為一種新的投資方式，受到越來越多的關(guān)注。 　　尚處于起步階段 　　“PIPE投資在國外非常普遍，并不是什么新生事物，但在中國才剛剛開始。”清科公司研究部董事總經(jīng)理康中邁對于目前國內(nèi)的PIPE熱如此評價道。 　　據(jù)專業(yè)人士梳理，中國歷史上較早的一莊PIPE案當屬“北旅事件”。 　　1995年7月，當時日本五十鈴和伊藤忠聯(lián)合以協(xié)議方式，一次性購買北旅公司4002萬非國有法人股，占公司總股本的25%。而在此之前，幾乎少有此類外資并購的先例。 　　“北旅事件”在外資并購國企方面引發(fā)了諸多問題，后被叫停。此后相當長的時間內(nèi)，無論是PIPE還是外資并購，都進入了低谷期。 　　直到2002年10月之后，隨著《上市公司收購管理辦法》、《關(guān)于向外商轉(zhuǎn)讓上市公司國有股和法人股有關(guān)問題的通知》、《利用外資改組國有企業(yè)暫行規(guī)定》和《外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定》等相關(guān)法律法規(guī)的相繼出臺，外資并購才進入全面發(fā)展期。 　　最新的規(guī)定是2005年12月31日由五部委聯(lián)合發(fā)布的《外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》。該管理辦法首次明確了外資可通過具有一定規(guī)模的中長期戰(zhàn)略性并購?fù)顿Y已完成股權(quán)分置改革的上市公司和股改后新上市公司的A股股份，購買方式則是以協(xié)議轉(zhuǎn)讓和上市公司定向發(fā)行新股方式，在二級市場上只能賣出不能買進A股；最低投資額不低于上市公司已發(fā)行股份的10%，此外，三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，且需經(jīng)商務(wù)部、證監(jiān)會等機構(gòu)審批。這一規(guī)定自2006年1月30日起正式施行 　　之后，2006年3月，瑞士豪西蒙(HolchinB.V.)對華新水泥(600801)定向增發(fā)1.6億股A股戰(zhàn)略投資并控股，被認為是外資按新管理辦法對A股進行戰(zhàn)略投資的PIPE第一案。由此，拉開了外資PE投資中國上市公司的序幕。 　　主要涉足傳統(tǒng)行業(yè) 　　康中邁指出，PIPE之所以在中國熱起來，首先得益于中國大量優(yōu)秀的A股上市公司對于外資私募股權(quán)基金的巨大吸引力，同時，新管理辦法的出臺也為海外私募股權(quán)基金投資A股上市公司掃清了政策道路，因此，2006年以來，一大批海外私募股權(quán)基金開始頻頻向上市公司拋出橄欖枝。 　　高盛是其中代表。2006年11月15日參股陽之光，11月20日是福耀玻璃，11月24日又投資美的電器，創(chuàng)下了10天之內(nèi)連續(xù)參股3家國內(nèi)上市公司的PIPE記錄。 　　而高盛的頻頻動作只是外資投資機構(gòu)在中國市場動向的一個縮影。相對于高盛在A股的大刀闊斧，華平則是以香港上市公司為切入點，主要涉及的PIPE案有國美電器、泰山石化等等。此外， GIC、IFC、花旗等在PIPE方面也表現(xiàn)活躍。 　　清科的統(tǒng)計資料顯示，2006年總共有19家在大陸和香港上市的中國大陸企業(yè)獲得了私募股權(quán)基金投資(PIPE)，融資27.05億美元，占年度投資額的20.8%。而2007年第一季度的統(tǒng)計資料則顯示，對已上市公司的私募股權(quán)投資金額達5.75億美元，占該季度總體投資額的23.1%。 　　究其原因，PIPE的活躍，一方面是投資上市企業(yè)的規(guī)模較大，所需要的資金量高于成長期企業(yè)；另一方面，已上市企業(yè)的投資風險較小，可以分散基金整體投資組合的風險。 　　觀察已發(fā)生的PIPE案，可以找出其投資走向的一些脈絡(luò)。“目前來看，PIPE在中國集中在傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)，尤其是房地產(chǎn)業(yè)。”康中邁指出。 　　從2006年全年及今年一季度的統(tǒng)計數(shù)字來看，依然是房地產(chǎn)行業(yè)的PIPE投資案例最多，其它還涉及到玻璃、造紙、水泥、鍋爐、化肥、金融等行業(yè)(見表)。 　　清科研究中心預(yù)計，未來，從價值投資的角度出發(fā)，中國壟斷資源類上市公司以及形成規(guī)模的行業(yè)龍頭企業(yè)是PIPE集中的地方。從所屬行業(yè)來看，投資可能集中在四類上市企業(yè)。一是資源類行業(yè),如鋼鐵、金屬非金屬與采礦行業(yè)。二是資產(chǎn)類行業(yè),如房地產(chǎn)行業(yè),可以享受土地升值和匯率上升的雙重好處。三是限制少、壁壘低的行業(yè)，如零售業(yè)務(wù)。四是金融服務(wù)業(yè)。 　　利與弊共存 　　其實，現(xiàn)在比較有影響的聯(lián)想并購IBM案，對于三大私募股權(quán)投資者TPG、GA和新橋資本來說，也是一個典型的PIPE案例。 　　至于在PIPE中，私募股權(quán)投資的意義所在，當事人聯(lián)想集團董事局主席楊元慶曾表示，除了資金，三大投資機構(gòu)還會給新聯(lián)想帶來很多好處。其一，將有效加強新聯(lián)想的公司治理，使得新聯(lián)想的董事會更加國際化；其二，三家投資公司以前都做過很多并購，對并購后的整合工作有著非常豐富的經(jīng)驗；其三，可以幫助新公司更好地跟其他投資人溝通和合作。 　　而美的電器董事黃曉明也強調(diào)，從美的電器來看，并不單純是獲得投資的問題，引進高盛是從公司的長遠發(fā)展考慮，對公司治理水平、管理水平的提高和開拓國際市場等方面都有幫助。 　　“對于A股上市公司來說，引進國際PE的效果很顯著，包括優(yōu)化股東結(jié)構(gòu)，增強團隊的管理能力，還有利于企業(yè)拓展海外市場，減輕公司負債率、降低財務(wù)成本、收購新項目。”剛剛參與完成一起PIPE案的漢理資本CEO錢學(xué)鋒表示。 　　但也有業(yè)內(nèi)人士指出， 對于PIPE案及其他并購， 雖然在《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》中規(guī)定了禁止外商控股的產(chǎn)業(yè)內(nèi)容，但可操作性不高。目前并沒有單獨制定外資并購的產(chǎn)業(yè)政策，而是把外資并購的產(chǎn)業(yè)政策與其他的外商投資產(chǎn)業(yè)政策等同視之，對于哪些領(lǐng)域允許外資并購、哪些領(lǐng)域鼓勵外資并購、哪些領(lǐng)域禁止外資并購，主要靠部門內(nèi)部掌握，缺乏全國統(tǒng)一、透明、公開、操作性強的產(chǎn)業(yè)政策和產(chǎn)業(yè)導(dǎo)向。